陕西国鑫能源股份有限公司关于下属公司放弃优先购买权的公告-买球官网平台

股票代码：600617 900913股票简称：国鑫能源国鑫b股编号：2022-023

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：山西华信天然气东管网有限公司(以下简称“东管网公司”)是山西天然气股份有限公司(以下简称“山西天然气”)的全资子公司，山西国华能源有限公司(以下简称“国华能源”)是东管网公司与天津天然气管道有限公司(以下简称“天津管道公司”)的合资公司。其中，东方管道公司持股51%，天津管道公司持股49%。天津管道公司拟将其持有的国华能源49%股权无偿转让给股东国家石油天然气管网集团有限公司(以下简称“国家管网公司”)。公司决定放弃行使相关股权的优先购买权。

本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

公司第十届董事会第一次会议审议通过了本次交易，该事项无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

(一)交易的基本情况

中化是山西天然气全资子公司东方管道公司与天津管道公司的合资公司，其中东方管道公司持股51%，天津管道公司持股49%；天津管道公司拟将国华能源49%股权无偿划转给国家管道公司。

(二)交易决定的批准程序

2022年5月12日，公司以通讯表决方式召开了第十届董事会第一次会议。全体董事审议并一致通过《关于下属公司山西华新天然气东部管网有限公司放弃山西国化能源有限责任公司49%股权优先购买权的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。董事会的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

二。交易各方的基本情况

(一)交易双方的基本情况

1.转让方的基本情况

公司名称：国家管网集团天津天然气管道有限公司

注册资本：219414万元

法定代表人：韦杰。

地址：天津开发区第二大街与新城东路交叉口龙泰广场2 -1-1301、1302、1401、1402栋。

经营范围：一般项目：陆上管道运输；技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让和技术推广；金属销售(依法须经批准的项目除外，凭营业执照依法独立开展经营活动)。

2.受让方的基本情况

公司名称：国家石油天然气管网集团有限公司

注册资本：5亿元人民币。

法定代表人：张伟。

地址：北京市朝阳区东土城路5号a座6层08-10室

经营范围：管道运输。管道运输。仓储服务；设备进口；技术进出口；研究；信息化的研究与应用；咨询、技术服务、技术转让和技术推广。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制的项目的经营活动。)

(二)交易对象的基本情况

1.交易对象的名称

中化能源49%的股权

2.交易对象的基本信息

公司名称：山西国华能源有限公司

注册资本：100万元。

法定代表人：聂银山。

地址：陕西蒙哥中美清洁能源研发中心四楼632室；山西省综合改革示范区太原科技创新城华章北街d中心有限公司

商务供应链

4.交易标的最近一年及另一期的主要财务指标。

最近一年主要财务指标：截至2021年12月31日，国华能源经审计的总资产347，306.85万元，总负债220，049.93万元，净资产127，301.92万元，2021年营业收入263，361.57万元，利润总额17，360.49万元。

最近一期主要财务指标：截至2022年3月31日，国华能源未经审计的总资产为347，339.86万元，总负债为2。

12,714.14万元,净资产134,625.72万元,2022年1-3月营业收入113,873.48万元,利润总额8,882.29万元,净利润7,180.37万元。

标的公司2021年年度财务报告已经会计师事务所审计，审计意见为标准无保留意见；2022年一季度财务报告未经会计师事务所审计。

三、放弃优先购买权对公司的影响

公司放弃优先购买权，是公司从实际经营情况和整体发展规划角度考虑，交易完成后东部管网公司对国化能源的持股比例不变，未改变公司合并报表范围，对东部管网公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。同时，本次股权转让和公司放弃优先购买权不会损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。

山西省国新能源股份有限公司

董事会

2022年5月12日